Kurz: Akciová společnost pod drobnohledem

Lektoři kurzu

JUDr. Petr Čech, LL.M., Ph.D. - odborný asistent na katedře obchodního práva Právnické fakulty UK, spolupracovník advokátní kanceláře Glatzová & Co. a lektor Justiční akademie. Za významný přínos k rozvoji obchodního práva mu byla v roce 2021 Jednotou českých právníků udělena stříbrná medaile profesora Randy.
JUDr. Petr Šuk - místopředseda Nejvyššího soudu ČR, specializuje se na agendu obchodních korporací, člen Evropské soudní sítě pro občanské a obchodní věci, lektor Justiční akademie, spoluautor komentářů zákona o obchodních korporacích, zákona o mezinárodním právu soukromém a občanského soudního řádu. V letošním roce získal titul Právník roku v oblasti občanského práva.

[Kurz] Program kurzu (obsah přednášky/semináře/rekvalifikace/studia) ...

Odborný program semináře:

* EVIDENCE SKUTEČNÝCH MAJITELŮ PO VELKÉ NOVELE
- základní rámec evidence, právní význam řádného zápisu a důsledky nesplnění (sankce - veřejnoprávní / soukromoprávní a jejich dopady do korporátní praxe)
- legální vymezení skutečného majitele (materiální, formální vs. náhradní definice) – s důrazem na obchodní korporace
- obsah povinnosti získat a průběžně zaznamenávat aktuální údaje ke zjištění a ověření totožnosti skutečného majitele (jaké možnosti materiálního zjištění nutno vyčerpat, aby se prosadilo náhradní řešení ve prospěch osob ve vrcholném vedení)
- povinnost součinnosti skutečných majitelů a dalších osob / povinnost povinných osob upozornit na zjištěné nesrovnalosti / důsledky porušení těchto povinností
- přeshraniční souvislosti (rozsah a úskalí aplikace tuzemské úpravy na zahraniční osoby a skutečnosti)
- meze / rozsah formální publicity evidence (kdo může do evidence nahlížet a za jakých podmínek)
- okruh zapisovaných skutečností
- zápis do evidence rejstříkovým soudem (procesní legitimace, předpoklady zápisu, řízení, rejstříkový přezkum) a s tím související otázka míry spolehlivosti údajů zapsaných v evidenci pro povinné a další osoby, které k evidenci mají přístup
- přímý zápis do evidence notářem (předpoklady, přezkum zapisovaných skutečností)
- automatický průpis skutečností zapsaných do veřejného rejstříku / evidence u jiných osob – pojem, význam, úskalí
- možnosti obrany osoby zapsané do evidence jako skutečný majitel proti neoprávněnému zápisu

* (DIGI)NOVELA ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH A DALŠÍCH PŘEDPISŮ
- reforma předpokladů pro výkon funkce člena voleného orgánu obchodní korporace
- evidence vyloučených osob – pojem, význam
- zápis předmětu podnikání bez odpovídajícího podnikatelského oprávnění
- další dílčí změny

* AKCIE A DISPOZICE S NIMI
- druhy akcií, možnosti a limity při jejich vytváření (akcie bez podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích či likvidačním zůstatku / bez hlasovacích práv / divizní / s příplatkovou povinností / s jinými povinnostmi?), zápis druhu do obchodního rejstříku a jeho význam
- převody akcií, omezení převoditelnosti (včetně zákazu zcizení a jeho zápisu do obchodního rejstříku), předkupní právo k akciím (typy a možnosti v platné úpravě), rizika pro nabyvatele a jak jim čelit atd.
- legitimační funkce akcií a zápisu akcionáře v seznamu akcionářů, ztráta akcií a jejich umoření, odstoupení od smlouvy o převodu akcií a jeho účinky vůči společnosti
- odpovědnost za vady akcií, zákonné vs. smluvené vlastnosti akcií (zvláště ve vztahu ke stavu závodu), prohlášení a záruky kupujícího, garance účetní závěrky – jejich druhy a právní význam
- zastavení akcií, vliv korporačních a dalších omezení na možnost zastavit akcie, převody zastavených akcií atd.
- další věcná práva k akciím
- nevydané akcie a jejich převod / zastavení
- prohlášení akcií za neplatné – právní význam a důsledky

* PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
- dispozitivita / kogentnost právní úpravy akcionářských práv (která práva lze stanovami „omezit“ či vyloučit, která nikoliv?)
- právo účastnit se valné hromady a na „doprovod“ (včetně otázek spojených se zastoupením akcionáře na valné hromadě a náležitostí / účinků plné moci), právo hlasovat, právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy
- právo podat actio pro socio (a rozsah procesních i hmotněprávních oprávnění žalujícího akcionáře při zastupování společnosti)
- povinnost loajality
- nucený přechod účastnických cenných papírů (s důrazem na aktuální judikaturu)
- rozhodný den – možnosti a limity pro jeho využívání

* VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
- předmět podnikání společnosti, jeho význam a zápis do obchodního rejstříku, limity pro jeho určení (neurčitost, tudíž zdánlivost předmětu vymezeného jako „výroba, obchod, služby neuvedené…“) / skutečný předmět podnikání
- orgány společnosti a jejich složení (struktura, typy orgánů, základní pravidla pro rozhodování, opatrovník společnosti)
- monistický systém řízení akciové společnosti
- valná hromada (působnost, svolání, náležitosti pozvánky, orgány, průběh, rozhodování per rollam, další distanční formy výkonu akcionářských práv, zápis, protest a jeho náležitosti, účinnost usnesení, revokace usnesení, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)
- specifika rozhodování jediného akcionáře v působnosti valné hromady

* MAJETKOVÁ A FINANČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
- tvorba vlastního kapitálu (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků), vkladová povinnost, příplatková povinnost?
- rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně pravidel a předpokladů pro rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů a pro výplatu podílů na nich, zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení či obcházení pravidel o rozdělování vlastních zdrojů skrze bezúplatná či byť jen nevýhodná plnění společnosti ve prospěch akcionářů či osob jim blízkých – např. nepřiměřené vysoké úroky z dluhopisů)
- zálohy na podíl na zisku (nejen) ve světle poslední judikatury
- aktuální otázky týkající se efektivního zvýšení (zvláště poslední judikatura k předpokladům pro vyloučení přednostního práva úpisu stávajících akcionářů) či snížení základního kapitálu
- zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, její náležitosti a přezkum

* POSTAVENÍ ČLENA VOLENÉHO ORGÁNU
- předpoklady pro výkon funkce, diskvalifikace
- vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce)
- funkční období (včetně možností při určování jeho délky) a vliv jeho změn na stávající funkce
- smlouva o výkonu funkce a odměňování, možnost podřízení smlouvy režimu zákoníku práce a důsledky z toho plynoucí, pravé souběhy funkce a pracovního poměru
- péče řádného hospodáře a povinnost loajality (s důrazem na novinky z poslední judikatury)
- (závazné) pokyny k obchodnímu vedení a důsledky jejich (ne)dodržení
- odpovědnost členů volených orgánů za škodu (včetně přímé odpovědnosti třetím osobám za škodu způsobenou při výkonu funkce), jejich ručení za dluhy společnosti a další důsledky porušení povinností při výkonu funkce
- insolvenční delikty členů statutárních orgánů
- zákaz konkurence, jeho rozsah, možnosti a způsob jeho zúžení a právní následky porušení
- faktičtí či stínoví ředitelé a právní důsledky jejich vlivu na společnost

* AKTUÁLNÍ OTÁZKY JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
- způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení / možnost dodatečně schválit jednání učiněné členem statutárního orgánu v rozporu s takovým způsobem (ratihabice) / kdy jednání člena statutárního orgánu (a dalších osob) přičitatelné společnosti
- zastupování v situaci zájmového střetu – jak střet překonat a jaké následky způsobí nedodržení těchto pravidel ve světle poslední judikatury
- zastupování společnosti při pasivních jednáních (doručování společnosti skrze členy statutárního orgánu a další osoby)
- přičítání (ne)vědomí o určité skutečnosti členů statutárních orgánů a dalších osob společnosti

[Kurz] Obsah kurzu/školení...