Kurz: Akciová společnost a s.r.o. na sklonku prvních pěti let účinnosti ZOK

Lektoři se zaměří zejména na následující okruhy:

* obchodní rejstřík
- přímý zápis notářem – přetrvávající nejasnosti
- rejstříkový přezkum platnosti usnesení valné hromady
- evidence skutečných majitelů (kdo skutečný majitel, jak zjišťovat / evidovat / zapisovat?)

* společenská smlouva / stanovy
- kogentnost / dispozitivita nové právní úpravy a její limity (obecně i konkrétně ve vztahu k SRO / AS – např. zakladatelské právní jednání jako spotřebitelská či adhesní smlouva se slabší stranou? neúměrné zkrácení či lichva při jeho uzavírání?)
- výklad zakladatelského právního jednání a jeho specifika (teorie vůle, nebo projevu?)
- přetrvávající aktuální nejasnosti týkající se povinných / dobrovolných náležitostí

* jednání za společnost
- rozsah zástupčího oprávnění člena statutárního orgánu
- způsob zastupování a jeho nedodržení, předpoklady a limity dodatečného schválení takového jednání
- plné moci udělené členem statutárního orgánu navenek či jinému členovi (včetně výkladu k mezím přípustnosti tzv. neomezených plných mocí)
- jednání bez souhlasu (vědomí) zbytku orgánu či bez zákonem předepsaného souhlasu jiného orgánu společnosti
- vnitřní omezení a jejich nedodržení
- zastupování v zájmové kolizi / při vnitřním obchodování
- zastupování v řízení před soudem
- zastupování při výkonu práv společníka (na valné hromadě, při rozhodování jediného společníka v působnosti valné hromady)
- prokura
- úskalí spojená s jednáním zástupce právnické osoby, která je členem statutárního orgánu
- pasivní jednatelství (doručování společnosti) / přičítání vědomí / dobré / zlé víry společnosti (čí vědomí – krom osob, jež za ni jednaly - společnosti přičitatelné? stačí zlá víra jednoho z členů kolektivního orgánu?)

* orgány společnosti, jejich složení a rozhodování
- valná hromada (působnost, svolání, orgány, průběh, návrhy a protinávrhy v AS – důsledky včasného nedoručení předem, zápis, protest a jeho náležitosti, rozhodování mimo zasedání – per rollam, úskalí spojená s dodatečným hlasováním v SRO, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení)
- jediný společník a jeho rozhodování (kdy jediný společník a kdy „jednoosobní“ zasedání valné hromady? co akcie ve správě různých složek státu? právní jednání jediného společníka či rozhodnutí orgánu? per rollam rozhodování jediného společníka?)
- pravidla pro rozhodování a soudní přezkum platnosti usnesení dalších orgánů společnosti (včetně praktických dopadů rozlišení, zda více jednatelů v SRO tvoří kolektivní orgán, či nikoliv)
- přetrvávající nejasnosti týkající se monistické struktury AS (kolik statutárních ředitelů, limity působnosti správní rady ve vztahu k záležitostem – běžného – obchodního vedení, aj.)

* postavení člena voleného orgánu
- vznik a zánik funkce (povinná / možná participace zaměstnanců na řízení AS, odstoupení z funkce, včetně důsledků odstoupení v nevhodnou dobu, právní postavení náhradníků / členů, jejichž výkon funkce pozastaven)
- jmenování chybějících členů / opatrovníka soudem
- smlouva o výkonu funkce a odměňování (včetně odměn pro osoby blízké členům orgánů) vs. náhrada nákladů spojených s výkonem funkce
- souběhy funkcí
- péče řádného hospodáře
- (závazné) pokyny k obchodnímu vedení / kontrole a důsledky jejich (ne)dodržení
- právní dopady požadavku stanov, aby vymezená jednání představenstvu předem schválila dozorčí rada
- odpovědnost za škodu a ručení za dluhy společnosti, insolvenční delikty
- přímá odpovědnost za škodu způsobenou při výkonu funkce třetím osobám
- specifika postavení zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu, vůči společnosti / členovi, tj. zastoupené osobě / třetím osobám
- právo na informace jednotlivého člena bez rozhodnutí kolektivního orgánu, jehož je členem

* vliv / ovládání / konce> / ručení společníků a dalších osob za dluhy
- vlivná, ovládající, řídící osoba – vymezení, důsledky, možnosti, rizika
- diskvalifikace osob vlivných a ovládajících z funkce
- povinnosti vlivných a ovládajících osob při odvracení hrozícího úpadku a odpovědnost za jejich porušení
- koncernové „privilegium“ (francouzská doktrína Rozenblum v českém právu) – předpoklady, důsledky, úskalí
- náležitosti a přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
- nástroje ochrany mimostojících společníků

* podíl / akcie a dispozice s nimi
- druhy podílů a jejich zápis do obchodního rejstříku (podíl v SRO bez hlasovacích práv / bez podílu na zisku / likvidačním zůstatku / bez práva na informace a dalších kontrolních práv / kdy odchylka od dispozitivní úpravy založí zvláštní druh podílu) / druhy akcií (akcie bez hlasovacích práv / podílu na zisku) / úskalí konstitutivního zápisu druhu v AS a jeho změn
- vznik / zánik účasti / důsledky prohlášení akcií / kmenových listů za neplatné a soudní přezkum takového rozhodnutí
- aktuální praktické problémy při převodech podílů (rizika spojená s opakovaným převodem téhož podílu různým osobám, náležitosti smlouvy o smlouvě budoucí, jejímž předmětem je podíl, odpovědnost za vady podílu / akcií, smluvní garance účetní závěrky – pojem, druhy, význam)
- rozdělení podílu (při převodu části podílu / změnou společenské smlouvy / jednostranným právním jednáním společníka adresovaným společnosti) / spojování podílů (nabytím dalších / jednostranným právním jednáním adresovaným společnosti)
- druhý manžel / svěřenský správce / obec / stát / kraj jako společník / specifika jediného společníka
- zánik / obnovení účasti v SRO jinak než převodem (kdy se při exekuci na podíl obnoví účast společníka v SRO), uvolněný podíl a naložení s ním, vypořádací podíl

* majetková a finanční struktura společnosti
- vlastní kapitál a jeho změny (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků, i v AS)
- rozdělování a výplata zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení), rozdělování jiným osobám než společníkům, rozdělování v jiném poměru, než určují společenská smlouva / stanovy, vracení příplatku do vlastního kapitálu v AS (bez ohledu na velikost podílu na zisku / jiných vlastních zdrojích)
- (limity) revokace / změny usnesení valné hromady o rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů
- přiznání, výplata a vypořádání (vracení) záloh a navazující praktické nesnáze
- vypořádací podíl v SRO a limity pro způsob jeho určení

* aktuální otázky týkající se likvidace SRO a AS