Kurz: Právo kapitálových obchodních společností - dva roky poté

Lektoři se zaměří zejména na následující okruhy:

* obchodní rejstřík
- povinně / dobrovolně zapisované skutečnosti
- dokumenty povinně zakládané do sbírky listin
- zápis notářem – předpoklady, praktické zkušenosti
- účinnost zápisu a jeho okamžik, úskalí spojená se zveřejněním

* jednání za společnost
- rozsah zástupčího oprávnění člena statutárního orgánu
- způsob zastupování a jeho nedodržení
- plné moci udělené členem statutárního orgánu navenek či jinému členovi
- jednání bez souhlasu (vědomí) zbytku orgánu či bez zákonem předepsaného souhlasu jiného orgánu společnosti
- vnitřní omezení a jejich nedodržení
- zastupování v zájmové kolizi / při vnitřním obchodování
- zastupování vůči zaměstnancům / v řízení před soudem
- zastupování při výkonu práv společníka (na valné hromadě, při rozhodování jediného společníka v působnosti valné hromady)
- prokura
- úskalí spojená s jednáním zástupce právnické osoby, která je členem statutárního orgánu

* orgány společnosti, jejich složení a rozhodování
- valná hromada (působnost, svolání, orgány, průběh, návrhy a protinávrhy v AS – důsledky včasného nedoručení předem, zápis, protest a jeho náležitosti, rozhodování mimo zasedání – per rollam, napadení platnosti usnesení u soudu, rejstříkový přezkum platnosti, zdánlivá usnesení)
- pravidla pro rozhodování dalších orgánů společnosti
- postavení více jednatelů (kolektivní orgán ano či ne – praktické dopady)
- předseda voleného orgánu (též individuálního?), jeho působnost, práva
- dualistická / monistická AS
- právnická osoba coby člen voleného orgánu a její zástupce

* postavení člena voleného orgánu
- předpoklady pro výkon funkce, diskvalifikace
- funkční období a jeho délka
- vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce, včetně důsledků odstoupení v nevhodnou dobu)
- praktická úskalí týkající se volby a odvolání
- smlouva o výkonu funkce a odměňování (včetně odměn pro osoby blízké členům orgánů)
- souběhy funkcí
- péče řádného hospodáře
- (závazné) pokyny k obchodnímu vedení a důsledky jejich (ne)dodržení
- odpovědnost za škodu a ručení za dluhy společnosti, insolvenční delikty
- přímá odpovědnost za škodu způsobenou při výkonu funkce třetím osobám
- specifika postavení zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu, vůči společnosti / členovi, tj. zastoupené osobě / třetím osobám

* vliv / ovládání / konce> / ručení společníků a dalších osob za dluhy
- zákonné ručení společníků za dluhy společnosti
- vlivná, ovládající, řídící osoba – vymezení, důsledky, možnosti, rizika
- diskvalifikace osob vlivných a ovládajících z funkce
- povinnosti vlivných a ovládajících osob při odvracení hrozícího úpadku a odpovědnost za jejich porušení
- koncernové „privilegium“ (francouzská doktrína Rozenblum v českém právu) – předpoklady, důsledky, úskalí
- náležitosti a přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
- nástroje ochrany mimostojících společníků

* zakladatelská právní jednání
- společenská smlouva / zakladatelská listina, její úplné znění a změny (včetně otázek formy)
- náležitosti i možnosti pro úpravu ve společenské smlouvě
- možnosti (i jejich limity) v úpravě práv a povinností společníků
- stanovy AS a jejich nové povinné / doporučené náležitosti

* podíl / akcie a dispozice s nimi
- druhy podílů (podíl v SRO bez hlasovacích práv? / bez podílu na zisku? / podíl v „bytové“ SRO? / kdy odchylka od dispozitivní úpravy založí zvláštní druh podílu) / druhy akcií
- vznik / zánik účasti
- aktuální praktické problémy při převodech podílů (forma souhlasu valné hromady s převodem / přílohy ke smlouvě o převodu, rizika spojená s opakovaným převodem téhož podílu různým osobám) / kmenových listů / nevydaných akcií / akcií / zatímních listů
- rozdělení podílu (při převodu části podílu / změnou společenské smlouvy / jednostranným právním jednáním společníka adresovaným společnosti)
- samostatně převoditelná práva a úskalí spojená s jejich převodem / cenné papíry na tato práva (kupón / další?)
- druhý manžel / svěřenský správce / obec / stát / kraj jako společník / specifika jediného společníka
- zástavní právo k podílu / kmenovému listu / akcii / zatímnímu listu, finanční zajištění
- zánik / obnovení účasti v SRO jinak než převodem (kdy se při exekuci na podíl obnoví účast společníka v SRO), uvolněný podíl a naložení s ním, vypořádací podíl
- vytěsnění v AS

* majetková a finanční struktura společnosti
- základní kapitál a jeho změny
- vlastní kapitál a jeho změny (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků)
- rozdělování a výplata zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení), rozdělování jiným osobám než společníkům (stále platí, že tantiému lze přiznat jen spolu s dividendou?)
- výplata záloh a navazující praktické nesnáze