: Právní úprava správy zejména kapitálových společností (corporate governance), obsažená v novém občanském zákoníku a v zákoně o obchodních korporacích, přináší značné výkladové obtíže, jejichž řešení je přitom jak pro manažery (členy statutárních orgánů), tak i pro korporace samé s trochou nadsázky otázkou života a smrti . Přebírá-li manažer funkci člena statutárního orgánu, musí si být vědom toho, jakým rizikům čelí, jaké má povinnosti a jaké následky jej mohou postihnout v případě jejich porušení. Stejně tak dotčená korporace potřebuje vědět, co může od členů svých orgánů očekávat, čím je vůči nim povinována a jaké prostředky k ochraně svých práv má v případě, že manažer poruší své závazky. Situaci komplikuje i nejistota, zda (a pokud ano, v jakém rozsahu) bude i nadále využitelná dosavadní judikatura Nejvyššího soudu. Cílem semináře poskytnout strukturovaný výklad právní úpravy správy obchodních korporací, poukázat na její nejasnosti a nabídnout řešení sporných otázek. Obsah: - vznik a zánik funkce členů statutárních orgánů
- předpoklady výkonu funkce
- jmenování (volba), včetně úpravy působnosti orgánů jmenovat či volit (kdo jmenuje statutárního ředitele?)
- kooptace, náhradníci (jak vzniká funkce, délka funkčního období?)
- odvolání, odstoupení, uplynutí funkčního období
- vyloučení z výkonu funkce (předpoklady, vztah k přechodným ustanovením, procesní úprava, důsledky soudního rozhodnutí a jeho případného nerespektování)
- smlouva o výkonu funkce
- forma, náležitosti, důsledky neuzavření či neplatnosti smlouvy
- odměňování (složky odměňování, přiznání odměn neupravených ve smlouvě o výkonu funkce, bezplatnost výkonu funkce dle § 59 odst. 3 ZOK, neposkytnutí plnění dle § 61 odst. 2 ZOK)
- souběhy, výkon funkce v pracovním poměru?
- odměňování (mzda) osob blízkých
- základní povinnosti členů statutárních orgánů
- péče řádného hospodáře (náplň; upravuje § 51 ZOK pravidlo podnikatelského úsudku?; limity; použití dosavadní judikatury?; odpovědnost za výkon či odpovědnost za výsledek?)
- rozhodování kolektivního orgánu; horizontální a vertikální delegace
- konflikt zájmů (pravidla střetu zájmů obecně, informační povinnost, kdy, co a komu oznamovat, vztah úpravy v ZOK a § 437 OZ, pozastavení výkonu funkce, zákaz uzavřít smlouvu; § 196a ObZ v novém hávu?)
- zákaz konkurence
- důsledky porušení péče řádného hospodáře
- povinnost nahradit újmu (zákonná či smluvní povinnost => subjektivní či objektivní odpovědnost?; procesní aspekty sporů o náhradu újmy)
- povinnost vydat prospěch
- ručení dle § 159 odst. 3 OZ
- ručení dle § 68 ZOK (aktivní legitimace, forma žaloby, důsledky rozhodnutí soudu – neomezené ručení za vše a vůči všem ?)
- povinnost vracet prospěch dle § 62 ZOK
- diskvalifikace
- sporné otázky zastupování obchodní korporace
|