Kurz: Akciová společnost pod drobnohledem

Odborný program semináře:

* EVIDENCE ÚDAJŮ O SKUTEČNÝCH MAJITELÍCH A DALŠÍ VYBRANÉ OTÁZKY OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU A PŘÍMÝCH NOTÁŘSKÝCH ZÁPISŮ
- co je evidence údajů o skutečných majitelích, jaké povinnosti klade na akciové společnosti a jaké sankce spojuje s jejich nedodržením, jak skutečné majitele identifikovat, jak je zapsat a v jakých lhůtách?
- nové skutečnosti povinně / dobrovolně zapisované do obchodního rejstříku a způsob jejich zápisu
- předpoklady a sporné otázky přímého zápisu notářem
- formální a materiální publicita, obchodní věstník
- reakce na praktické zkušenosti s fungováním nové rejstříkové úpravy ve vztahu k akciové společnosti, reflexe aktuální rejstříkové praxe

* STANOVY SPOLEČNOSTI
- změny stanov, jejich způsoby a forma
- sporné otázky povinných náležitostí stanov
- dobrovolné (fakultativní) náležitosti stanov – co lze upravit ve stanovách odchylně, popř. nad rámec zákona?

* AKCIE A DISPOZICE S NIMI
- druhy akcií, možnosti a limity při jejich vytváření (akcie bez podílu na zisku / hlasovacích práv / divizní?), zápis druhu do obchodního rejstříku a jeho význam
- převody akcií, omezení převoditelnosti (včetně zákazu zcizení a jeho zápisu do obchodního rejstříku), předkupní právo k akciím (typy a možnosti v platné úpravě), nová rizika pro nabyvatele atd.
- odpovědnost za vady akcií, zákonné vs. smluvené vlastnosti akcií (zvláště ve vztahu ke stavu závodu), prohlášení a záruky kupujícího, garance účetní závěry – jejich druhy a právní význam
- zastavení akcií, vliv korporačních a dalších omezení na možnost zastavit akcie, modus vzniku zástavního práva, převody zastavených akcií atd.
- nevydané akcie a jejich převod / zastavení
- akcie ve spoluvlastnictví / společném jmění

* OBEC / STÁT COBY AKCIONÁŘ
- specifika výkonu akcionářských práv obcí / státem

* PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
- identifikace akcionáře (včetně otázek týkajících se rozhodného dne a výpisů z evidence emisí)
- právo účastnit se valné hromady (včetně otázek spojených se zastoupením akcionáře na valné hromadě a náležitostí / účinků plné moci)
- právo hlasovat
- právo na vysvětlení
- právo podávat návrhy a protinávrhy
- právo podat actio pro socio (a rozsah procesních i hmotněprávních oprávnění žalujícího akcionáře při zastupování společnosti)
- právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
- vkladová povinnost
- povinnost loajality

* VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
- orgány společnosti a jejich složení (struktura, typy orgánů, základní pravidla pro rozhodování, opatrovník společnosti)
- monistický systém řízení akciové společnosti, jeho výhody / nevýhody a výkladová úskalí
- valná hromada (působnost, svolání, náležitosti pozvánky, orgány, průběh, rozhodování per rollam, další distanční formy výkonu akcionářských práv, zápis, protest a jeho náležitosti, účinnost usnesení, revokace usnesení, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)
- specifika rozhodování jediného akcionáře v působnosti valné hromady

* MAJETKOVÁ A FINANČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
- tvorba vlastního kapitálu (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků)
- rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně využitelnosti účetní závěrky déle než šest měsíců od závěrkového dne, zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení)
- výplata záloh

* POSTAVENÍ ČLENA VOLENÉHO ORGÁNU
- předpoklady pro výkon funkce, diskvalifikace
- vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce)
- smlouva o výkonu funkce a odměňování, možnost podřízení smlouvy režimu zákoníku práce a důsledky z toho plynoucí
- souběhy funkce a pracovního poměru ve světle poslední judikatury
- péče řádného hospodáře a povinnost loajality (s důrazem na novinky z poslední judikatury)
- (závazné) pokyny k obchodnímu vedení a důsledky jejich (ne)dodržení
- odpovědnost členů volených orgánů za škodu (včetně přímé odpovědnosti třetím osobám za škodu způsobenou při výkonu funkce) a jejich ručení za dluhy společnosti

* AKTUÁLNÍ OTÁZKY JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
- způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení
- význam zápisu oprávnění / způsobu zastupování do obchodního rejstříku a praktické dopady principu pozitivní / negativní materiální publicity
- plné moci udělené členem statutárního orgánu navenek či jinému členovi (člen statutárního orgánu a současně zástupce společnosti?)
- jednání bez souhlasu (vědomí) zbytku orgánu či bez zákonem předepsaného souhlasu jiného orgánu společnosti
- vnitřní omezení a jejich nedodržení
- konflikt zájmů, vnitřní obchodování (včetně omezení pro kontraktaci s akcionáři a dalšími subjekty z koncernu)
- vybočení z působnosti / účelu existence společnosti
- zastupování vůči zaměstnancům
- zastupování v řízení před soudem
- zastupování při výkonu práv společníka (na valné hromadě, při rozhodování jediného společníka v působnosti valné hromady)
- úskalí spojená s jednáním zástupce právnické osoby, která je členem statutárního orgánu
- zastupování společnosti při pasivních jednáních (doručování společnosti skrze členy statutárního orgánu a další osoby)
- přičítání (ne)vědomí o určité skutečnosti členů statutárních orgánů a dalších osob společnosti

* NOVÉ KONCERNOVÉ PRÁVO
- vlivná, ovládající, řídící osoba
- nové možnosti a nová rizika pro vlivnou, ovládající a řídící osobu
- nové náležitosti a přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
- nové nástroje ochrany mimostojících akcionářů
- povinnosti vlivných a ovládajících osob při odvracení hrozícího úpadku a odpovědnost za jejich porušení