JUDr. Petr Šuk - místopředseda Nejvyššího soudu ČR, specializuje se na agendu obchodních korporací, člen Evropské soudní sítě pro občanské a obchodní věci, lektor Justiční akademie, spoluautor komentářů zákona o obchodních korporacích, zákona o mezinárodním právu soukromém a občanského soudního řádu.
Seminář se zaměří zejména na následující otázky:
* svolání valné hromady
- kdo svolává valnou hromadu
- forma a obsah pozvánky na valnou hromadu (se zdůrazněním nových náležitostí)
- lhůta pro svolání valné hromady
- právo společníků / akcionářů požádat o svolání valné hromady (resp. o doplnění pořadu jednání již svolané valné hromady) a důsledky jeho porušení
* průběh a rozhodování valné hromady
- účast na valné hromadě a její formy
- zastoupení na valné hromadě, zastoupení společníka – právnické osoby statutárním orgánem na valné hromadě (pravidlo „čtyř očí“?), zastoupení prokuristou a dalšími zástupci, plná moc k účasti na valné hromadě a její forma
- usnášeníschopnost (vliv sistace hlasovacího práva, možnosti odlišné úpravy ve společenské smlouvě / stanovách, otázka vydání podílů / akcií bez práva účasti na valné hromadě, důsledky nedostatku schopnosti valné hromady usnášet se)
- hlasování (výkon hlasovacího práva, sistace hlasovacího práva, většiny potřebné k přijetí jednotlivých rozhodnutí a možnosti jejich úpravy ve společenských smlouvách / stanovách, druhy podílů / akcií s odlišným počtem hlasů či zcela bez hlasovacích práv, způsob hlasování, hlasování podle druhů akcií, souhlas dotčených společníků v SRO podle § 171 odst. 2 a § 174 z. o. k., zneužití hlasovacího práva a jeho důsledky)
- funkcionáři valné hromady a další procedurální otázky
- zápis z valné hromady a jeho náležitosti
- osvědčování rozhodnutí notářským zápisem (povinné, dobrovolné, důsledky absence notářského zápisu, jeho význam pro přímé notářské zápisy do obchodního rejstříku)
- povaha rozhodnutí valné hromady
* rozhodování per rollam a jeho forma
- výklad a důsledky § 175 odst. 3 z. o. k., změna společenské smlouvy per rollam
- rozhodování per rollam v AS a jeho vztah k výkonu akcionářských práv (jek se uplatňuje právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy či právo na zařazení určité záležitosti na „pořad jednání“?)
- změny, jež přinesla novela ZOK
* působnost valné hromady
- sporné otázky působnosti valné hromady
- odlišná úprava působnosti ve společenských smlouvách / stanovách a její limity
* práva společníků (akcionářů) vykonávaná na valné hromadě či v souvislosti s ní
- právo na vysvětlení / informace
- právo podávat návrhy či protinávrhy (jaké jsou důsledky nedodržení lhůt k podání návrhu či protinávrhu?)
* protest proti usnesení, jeho náležitosti a právní důsledky
* neplatnost usnesení valné hromady
- právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení
- důvody neplatnosti
- důvody, pro které soud nevysloví neplatnost usnesení
- řízení o vyslovení neplatnosti usnesení
- posuzování platnosti usnesení v rejstříkovém řízení a v dalších řízeních odlišných od řízení podle § 191 a 428 z. o. k.
- vztah řízení o zneužití hlasovacího práva podle § 212 odst. 2 o. z. a řízení o vyslovení neplatnosti usnesení
* fikce nepřijetí rozhodnutí valné hromady
* rozhodování jediného společníka (akcionáře) a jeho specifika
- plná moc k rozhodnutí v působnosti valné hromady
- forma rozhodnutí jediného společníka / akcionáře a důsledky jejího nedodržení
- přezkum platnosti rozhodnutí jediného společníka / akcionáře
Seminář se zaměří zejména na následující otázky: * svolání valné hromady - kdo svolává valnou hromadu - forma a obsah pozvánky na valnou hromadu (se zdůrazněním nových náležitostí) - lhůta pro svolání valné hromady - právo společníků / akcionářů požádat o svolání valné hromady (resp. o doplnění pořadu jednání již svolané valné hromady) a důsledky jeho porušení * průběh a rozhodování valné hromady - účast na valné hromadě a její formy - zastoupení na valné hromadě, zastoupení společníka – právnické osoby statutárním orgánem na valné hromadě (pravidlo „čtyř očí“?), zastoupení prokuristou a dalšími zástupci, plná moc k účasti na valné hromadě a její forma - usnášeníschopnost (vliv sistace hlasovacího práva, možnosti odlišné úpravy ve společenské smlouvě / stanovách, otázka vydání podílů / akcií bez práva účasti na valné hromadě, důsledky nedostatku schopnosti valné hromady usnášet se) - hlasování (výkon hlasovacího práva, sistace hlasovacího práva, většiny potřebné k přijetí jednotlivých rozhodnutí a možnosti jejich úpravy ve společenských smlouvách / stanovách, druhy podílů / akcií s odlišným počtem hlasů či zcela bez hlasovacích práv, způsob hlasování, hlasování podle druhů akcií, souhlas dotčených společníků v SRO podle § 171 odst. 2 a § 174 z. o. k., zneužití hlasovacího práva a jeho důsledky) - funkcionáři valné hromady a další procedurální otázky - zápis z valné hromady a jeho náležitosti - osvědčování rozhodnutí notářským zápisem (povinné, dobrovolné, důsledky absence notářského zápisu, jeho význam pro přímé notářské zápisy do obchodního rejstříku) - povaha rozhodnutí valné hromady * rozhodování per rollam a jeho forma - výklad a důsledky § 175 odst. 3 z. o. k., změna společenské smlouvy per rollam - rozhodování per rollam v AS a jeho vztah k výkonu akcionářských práv (jek se uplatňuje právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy či právo na zařazení určité záležitosti na „pořad jednání“?) - změny, jež přinesla novela ZOK * působnost valné hromady - sporné otázky působnosti valné hromady - odlišná úprava působnosti ve společenských smlouvách / stanovách a její limity * práva společníků (akcionářů) vykonávaná na valné hromadě či v souvislosti s ní - právo na vysvětlení / informace - právo podávat návrhy či protinávrhy (jaké jsou důsledky nedodržení lhůt k podání návrhu či protinávrhu?) * protest proti usnesení, jeho náležitosti a právní důsledky * neplatnost usnesení valné hromady - právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení - důvody neplatnosti - důvody, pro které soud nevysloví neplatnost usnesení - řízení o vyslovení neplatnosti usnesení - posuzování platnosti usnesení v rejstříkovém řízení a v dalších řízeních odlišných od řízení podle § 191 a 428 z. o. k. - vztah řízení o zneužití hlasovacího práva podle § 212 odst. 2 o. z. a řízení o vyslovení neplatnosti usnesení * fikce nepřijetí rozhodnutí valné hromady * rozhodování jediného společníka (akcionáře) a jeho specifika - plná moc k rozhodnutí v působnosti valné hromady - forma rozhodnutí jediného společníka / akcionáře a důsledky jejího nedodržení - přezkum platnosti rozhodnutí jediného společníka / akcionáře |