JUDr. Petr Čech,Ph.D., LL.M. - odborný asistent na katedře obchodního práva Právnické fakulty UK, spolupracovník advokátní kanceláře Glatzová & Co., lektor Justiční akademie
JUDr. Petr Šuk - místopředseda Nejvyššího soudu ČR, specializuje se na agendu obchodních korporací, člen Evropské soudní sítě pro občanské a obchodní věci, lektor Justiční akademie, spoluautor komentářů zákona o obchodních korporacích, zákona o mezinárodním právu soukromém a občanského soudního řádu.
Seminář se zaměří zejména na změny a novinky v následujících oblastech:
ZÁKON O EVIDENCI SKUTEČNÝCH MAJITELŮ
* základní rámec evidence, právní význam řádného zápisu a důsledky nesplnění (sankce - veřejnoprávní / soukromoprávní a jejich dopady do korporátní praxe)
* legální vymezení skutečného majitele (materiální definice vs. nevyvratitelná domněnka) – s důrazem na obchodní korporace (nezbytný potenciál rozhodujícího / koncového vlivu / koncový příjemce, komu a kdy svědčí nevyvratitelná domněnka)
* obsah povinnosti získat a průběžně zaznamenávat aktuální údaje ke zjištění a ověření totožnosti skutečného majitele (jaké možnosti materiálního zjištění nutno vyčerpat, jak silné pochybnosti mít, aby se prosadila nevyvratitelná domněnka ve prospěch osoby ve vrcholném vedení)
* povinnost součinnosti skutečných majitelů a dalších osob / povinnost povinných osob upozornit na zjištěné nesrovnalosti / důsledky porušení těchto povinností
* meze / rozsah formální publicity evidence (kdo může do evidence nahlížet a za jakých podmínek)
* okruh zapisovaných skutečností
* zápis do evidence rejstříkovým soudem (procesní legitimace, předpoklady zápisu, řízení, rejstříkový přezkum) a s tím související otázka míry spolehlivosti údajů zapsaných v evidenci pro povinné a další osoby, které k evidenci mají přístup
* přímý zápis do evidence notářem (předpoklady, přezkum zapisovaných skutečností)
* automatický průpis skutečností zapsaných do veřejného rejstříku / evidence u jiných osob – pojem, význam, úskalí
* poplatky spojené s návrhem na zápis
* možnosti obrany osoby zapsané do evidence jako skutečný majitel proti neoprávněnému zápisu
* přechodná ustanovení k nové úpravě
* další aktuální otázky
NOVELA ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH
* Obchodní korporace obecně:
- vkladová povinnost
- dělení zisku a jiných vlastních zdrojů, včetně výplaty záloh na podíl na zisku
- vypořádací podíl (obecně)
- nedodržení zákonem předepsané formy notářského zápisu
- postavení členů volených orgánů – právnická osoby coby člen voleného orgánu – smlouva o výkonu funkce a odměňování – vznik a zánik funkce (zvláště odstoupení z funkce) – střet zájmů – diskvalifikace – nové povinnosti při úpadku obchodní korporace a odpovědnost za jejich nesplnění
- podnikatelská seskupení a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami
- zrušení neaktivních společností bez likvidace (i právního nástupce)
- přímé notářské zápisy do obchodního rejstříku (jejich předpoklady)
* Společnost s ručením omezeným:
- podíly a nakládání s nimi (převody, zastavení, zřízení předkupního práva atd.)
- druhy podílů
- kmenové listy (zejm. jejich prohlášení za neplatné)
- zánik účasti
- uvolněný podíl a vypořádací podíl
- společnická žaloba
- hlasovací právo, včetně tzv. dodatečného hlasování
- rozhodování per rollam, včetně nového typu notářského zápisu
- působnost valné hromady (zvláště ke schvalování převodu či zastavení části jmění s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání)
- protest
- změny výše základního kapitálu
* Akciová společnost:
- stanovy, včetně účinnosti jejich změn
- důsledky nedůvodných zvýhodnění akcionáře
- zaknihované a listinné akcie
- omezení převoditelnosti akcií
- druhy akcií
- podíly na zisku a jiných vlastních zdrojích
- právo na vysvětlení
- právo podávat návrhy a protinávrhy
- akcionářská žaloba
- vytěsnění (squeeze out)
- valná hromada (působnost - zvláště ke schvalování převodu či zastavení části jmění s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání, svolání, včetně náležitostí pozvánky, rozhodování, včetně per rollam, osvědčování notářským zápisem, protest)
- posuzování platnosti rozhodnutí volených orgánů
- postavení představenstva a dozorčí rady
- povinná a dobrovolná zaměstnanecká participace
- vysílací právo
- monistický systém
- zákaz konkurence
- změny výše základního kapitálu
PŘEHLED NEJVÝZNAMNĚJŠÍCH AKTUÁLNÍCH ROZHODNUTÍ Z OBLASTI OBCHODNÍCH KORPORACÍ
Seminář se zaměří zejména na změny a novinky v následujících oblastech: ZÁKON O EVIDENCI SKUTEČNÝCH MAJITELŮ * základní rámec evidence, právní význam řádného zápisu a důsledky nesplnění (sankce - veřejnoprávní / soukromoprávní a jejich dopady do korporátní praxe) * legální vymezení skutečného majitele (materiální definice vs. nevyvratitelná domněnka) – s důrazem na obchodní korporace (nezbytný potenciál rozhodujícího / koncového vlivu / koncový příjemce, komu a kdy svědčí nevyvratitelná domněnka) * obsah povinnosti získat a průběžně zaznamenávat aktuální údaje ke zjištění a ověření totožnosti skutečného majitele (jaké možnosti materiálního zjištění nutno vyčerpat, jak silné pochybnosti mít, aby se prosadila nevyvratitelná domněnka ve prospěch osoby ve vrcholném vedení) * povinnost součinnosti skutečných majitelů a dalších osob / povinnost povinných osob upozornit na zjištěné nesrovnalosti / důsledky porušení těchto povinností * meze / rozsah formální publicity evidence (kdo může do evidence nahlížet a za jakých podmínek) * okruh zapisovaných skutečností * zápis do evidence rejstříkovým soudem (procesní legitimace, předpoklady zápisu, řízení, rejstříkový přezkum) a s tím související otázka míry spolehlivosti údajů zapsaných v evidenci pro povinné a další osoby, které k evidenci mají přístup * přímý zápis do evidence notářem (předpoklady, přezkum zapisovaných skutečností) * automatický průpis skutečností zapsaných do veřejného rejstříku / evidence u jiných osob – pojem, význam, úskalí * poplatky spojené s návrhem na zápis * možnosti obrany osoby zapsané do evidence jako skutečný majitel proti neoprávněnému zápisu * přechodná ustanovení k nové úpravě * další aktuální otázky NOVELA ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH * Obchodní korporace obecně: - vkladová povinnost - dělení zisku a jiných vlastních zdrojů, včetně výplaty záloh na podíl na zisku - vypořádací podíl (obecně) - nedodržení zákonem předepsané formy notářského zápisu - postavení členů volených orgánů – právnická osoby coby člen voleného orgánu – smlouva o výkonu funkce a odměňování – vznik a zánik funkce (zvláště odstoupení z funkce) – střet zájmů – diskvalifikace – nové povinnosti při úpadku obchodní korporace a odpovědnost za jejich nesplnění - podnikatelská seskupení a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami - zrušení neaktivních společností bez likvidace (i právního nástupce) - přímé notářské zápisy do obchodního rejstříku (jejich předpoklady) * Společnost s ručením omezeným: - podíly a nakládání s nimi (převody, zastavení, zřízení předkupního práva atd.) - druhy podílů - kmenové listy (zejm. jejich prohlášení za neplatné) - zánik účasti - uvolněný podíl a vypořádací podíl - společnická žaloba - hlasovací právo, včetně tzv. dodatečného hlasování - rozhodování per rollam, včetně nového typu notářského zápisu - působnost valné hromady (zvláště ke schvalování převodu či zastavení části jmění s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání) - protest - změny výše základního kapitálu * Akciová společnost: - stanovy, včetně účinnosti jejich změn - důsledky nedůvodných zvýhodnění akcionáře - zaknihované a listinné akcie - omezení převoditelnosti akcií - druhy akcií - podíly na zisku a jiných vlastních zdrojích - právo na vysvětlení - právo podávat návrhy a protinávrhy - akcionářská žaloba - vytěsnění (squeeze out) - valná hromada (působnost - zvláště ke schvalování převodu či zastavení části jmění s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání, svolání, včetně náležitostí pozvánky, rozhodování, včetně per rollam, osvědčování notářským zápisem, protest) - posuzování platnosti rozhodnutí volených orgánů - postavení představenstva a dozorčí rady - povinná a dobrovolná zaměstnanecká participace - vysílací právo - monistický systém - zákaz konkurence - změny výše základního kapitálu PŘEHLED NEJVÝZNAMNĚJŠÍCH AKTUÁLNÍCH ROZHODNUTÍ Z OBLASTI OBCHODNÍCH KORPORACÍ |