Lektoři kurzu

JUDr. Petr Čech,Ph.D., LL.M. - odborný asistent na katedře obchodního práva Právnické fakulty UK, spolupracovník advokátní kanceláře Glatzová & Co., lektor Justiční akademie
JUDr. Petr Šuk - předseda senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu, specializovaného na agendu obchodních korporací, člen Evropské soudní sítě pro občanské a obchodní věci, lektor Justiční akademie, spoluautor komentářů zákona o obchodních korporacích, zákona o mezinárodním právu soukromém a občanského soudního řádu.

[Kurz] Program kurzu (obsah přednášky/semináře/rekvalifikace/studia) ...

Odborný program semináře:

* EVIDENCE ÚDAJŮ O SKUTEČNÝCH MAJITELÍCH A DALŠÍ VYBRANÉ OTÁZKY OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU A PŘÍMÝCH NOTÁŘSKÝCH ZÁPISŮ
- přetrvávající nejasnosti (a případný vývoj) ohledně vymezení skutečných majitelů, povinností kladených na akciové společnosti v souvislosti s nimi a sankcí spojených s jejich nedodržením; očekávané změny v úpravě evidence skutečných majitelů od roku 2020 pod vlivem páté směrnice AML
- sporné otázky přímého zápisu notářem (včetně rejstříkového přezkumu „notářské výhrady“ v zápisu osvědčujícím usnesení valné hromady)
- reakce na praktické zkušenosti s fungováním nové rejstříkové úpravy ve vztahu k akciové společnosti, reflexe aktuální rejstříkové praxe

* AKCIE A DISPOZICE S NIMI
- druhy akcií, možnosti a limity při jejich vytváření (akcie bez podílu na zisku / hlasovacích práv / divizní / s příplatkovou povinností / s jinými povinnostmi?), zápis druhu do obchodního rejstříku a jeho význam
- převody akcií, omezení převoditelnosti (včetně zákazu zcizení a jeho zápisu do obchodního rejstříku), předkupní právo k akciím (typy a možnosti v platné úpravě), nová rizika pro nabyvatele atd.
- odpovědnost za vady akcií, zákonné vs. smluvené vlastnosti akcií (zvláště ve vztahu ke stavu závodu), prohlášení a záruky kupujícího, garance účetní závěrky – jejich druhy a právní význam
- zastavení akcií, vliv korporačních a dalších omezení na možnost zastavit akcie, modus vzniku zástavního práva, převody zastavených akcií atd.
- nevydané akcie a jejich převod / zastavení
- prohlášení akcií za neplatné – právní význam a důsledky

* OBEC / STÁT COBY AKCIONÁŘ
- specifika výkonu akcionářských práv obcí / státem

* PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
- dispozitivita / kogentnost právní úpravy akcionářských práv (která práva lze stanovami „omezit“, která nikoliv?)
- právo účastnit se valné hromady (včetně otázek spojených se zastoupením akcionáře na valné hromadě a náležitostí / účinků plné moci), právo hlasovat, právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy
- právo podat actio pro socio (a rozsah procesních i hmotněprávních oprávnění žalujícího akcionáře při zastupování společnosti)
- právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
- vkladová povinnost (příplatková povinnost?)
- povinnost loajality
- nucený přechod účastnických cenných papírů (s důrazem na aktuální judikaturu)

* VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
- orgány společnosti a jejich složení (struktura, typy orgánů, základní pravidla pro rozhodování, opatrovník společnosti)
- monistický systém řízení akciové společnosti, jeho výhody / nevýhody a výkladová úskalí
- valná hromada (působnost, svolání, náležitosti pozvánky, orgány, průběh, rozhodování per rollam, další distanční formy výkonu akcionářských práv, zápis, protest a jeho náležitosti, účinnost usnesení, revokace usnesení, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)
- specifika rozhodování jediného akcionáře v působnosti valné hromady

* MAJETKOVÁ A FINANČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
- tvorba vlastního kapitálu (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků)
- rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně využitelnosti účetní závěrky déle než šest měsíců od závěrkového dne, zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení či obcházení pravidel o rozdělování zisku skrze nevýhodná plnění společnosti ve prospěch akcionářů – např. nepřiměřené vysoké úroky z dluhopisů)
- výplata záloh
- aktuální otázky týkající se efektivního snížení základního kapitálu

* POSTAVENÍ ČLENA VOLENÉHO ORGÁNU
- předpoklady pro výkon funkce, diskvalifikace
- vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce)
- smlouva o výkonu funkce a odměňování, možnost podřízení smlouvy režimu zákoníku práce a důsledky z toho plynoucí
- souběhy funkce a pracovního poměru ve světle poslední judikatury
- péče řádného hospodáře a povinnost loajality (s důrazem na novinky z poslední judikatury)
- (závazné) pokyny k obchodnímu vedení a důsledky jejich (ne)dodržení
- odpovědnost členů volených orgánů za škodu (včetně přímé odpovědnosti třetím osobám za škodu způsobenou při výkonu funkce) a jejich ručení za dluhy společnosti

* AKTUÁLNÍ OTÁZKY JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
- způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení / možnost dodatečně schválit jednání učiněné členem statutárního orgánu v rozporu s takovým způsobem (ratihabice) / kdy jednání člena statutárního orgánu (a dalších osob) přičitatelné společnosti
- plné moci udělené členovi statutárního orgánu navenek či jinému členovi (kdo může za společnost takovou plnou moc udělit?)
- úskalí spojená s jednáním zástupce právnické osoby, která je členem statutárního orgánu
- zastupování společnosti při pasivních jednáních (doručování společnosti skrze členy statutárního orgánu a další osoby)
- přičítání (ne)vědomí o určité skutečnosti členů statutárních orgánů a dalších osob společnosti

* NOVÉ KONCERNOVÉ PRÁVO
- vlivná, ovládající, řídící osoba
- nové možnosti a nová rizika pro vlivnou, ovládající a řídící osobu
- nové náležitosti a přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
- nové nástroje ochrany mimostojících akcionářů
- povinnosti vlivných a ovládajících osob při odvracení hrozícího úpadku a odpovědnost za jejich porušení

[Kurz] Obsah kurzu/školení...